??? 意法半導體" title="意法半導體">意法半導體（紐約證券交易所：STM）和 Genesis Microchip有限公司（納斯達克股票交易所" title="股票交易所">股票交易所代碼:GNSS）今天宣布兩家公司就意法半導體收購Genesis Microchip公司的事宜達成最終協議。 此項并購交易將進一步加強意法半導體在快速增長的數字電視和顯示器市場上的領先系統芯片技術供應商的地位。?

??? 按照并購協議，意法半導體將開始現金收購要約，以每股8.65 美元的現金凈價收購Genesis Microchip有限公司股東的流通股票，總股本數額大約3.36億美元。收購要約完成后，意法半導體將進行第二階段合并案，把Genesis Microchip有限公司現存普通股兌換成接受收購要約支付的股價的權利。此項收購要約價格代表2007年12月10日Genesis Microchip公司股票收盤價溢價60%，以及收購新聞發布前60個交易日期間股票平均收盤價溢價26%。在截至2007年9月30日的十二個月期間，Genesis Microchip公司收入報收1.91億美元。截至2007年9月30日，Genesis Microchip公司的現金和現金等價物以及短期投資總計大約1.83億美元。意法半導體將動用資產負債表上的現有現金為這項兼并案融資。? ?

??? Genesis Microchip公司董事會批準了這項并購案，并一致建議Genesis Microchip公司普通股的股東接受意法半導體的收購要約，并批準第二階段并購案。意法半導體預計在2007年12月18日前開始收購要約，收購要約和第二階段并購都須符合特別成交條件，其中包括監管機關的批準證明。意法半導體預計在2008年第一季度完成收購要約和并購。?

??? 數字電視市場是消費半導體市場上增長最快的市場之一，通過這項并購案，意法半導體期望擴大在價值15億美元的數字電視市場上的領導地位。Genesis Microchip將會提高意法半導體在這個市場上向全數字解決方案進化的技術能力，擴大意法半導體的產品和知識產技術。 ?

?? “意法半導體是數字消費技術的領導者，在機頂盒代碼壓縮及解壓縮技術和數字電視前端處理技術領域具有很強的優勢。Genesis Microchip公司在后端的影像處理以及數字互連技術領域居領先水平，”意法半導體公司副總裁兼家庭娛樂" title="家庭娛樂">家庭娛樂及顯示產品總經理Philippe Lambinet表示，“兩家公司合并后，我們將擁有最先進的產品、技術、IP模塊和知識，能夠提供最好的集成化的DTV信號處理解決方案，滿足我們的客戶日益增長的需求。我們還相信 Genesis的DisplayPort技術還會給PC機和家庭娛樂市場帶來無限的商機?！?

?? “這個并購案對于Genesis是一個絕好的機會，”Genesis Microchip公司總裁兼首席執行官Elias Antoun表示，“與意法半導體合并將會讓我們在市場競爭中處于最佳位置，確保我們的技術和產品在業內保持領先水平。當我們的創新技術與意法半導體的資源、芯片設計能力和制造能力結合在一起時，我們能夠加快速度為數字電視、平板顯示器" title="平板顯示器">平板顯示器和DisplayPort的客戶提供下一代解決方案?！??

??? 一旦收購結束后，Genesis Microchip公司將并入意法半導體的家庭娛樂及顯示器產品部。Elias Antoun將加盟意法半導體，領導意法半導體電視和顯示器產品部，直接對Philippe Lambinet負責。 ?

??? 意法半導體指定摩根士丹利投資銀行為其獨家財務顧問，指定Shearman & Sterling LLP為其法律顧問。Genesis Microchip公司指定高盛集團為其獨家財務顧問，指定威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所為其法律顧問。? ?

關于意法半導體（ST）

??? 意法半導體，是微電子應用領域中開發供應半導體解決方案的世界級主導廠商。硅片與系統技術的完美結合，雄厚的制造實力，廣泛的知識產權組合(IP)，以及強大的戰略合作伙伴關系，使意法半導體在系統級芯片(SoC)技術方面居最前沿地位。在今天實現技術一體化的發展趨勢中，ST的產品扮演了一個重要的角色。公司股票分別在紐約股票交易所、巴黎Euronext股票交易所和米蘭股票交易所上市。2006年，公司凈收入98.5億美元，凈收益7.82億美元，詳情請訪問ST網站? www.st.com 或 ST中文網站 www.stmicroelectronics.com.cn?

關于Genesis?

??? Genesis Microchip有限公司是世界領先的影像處理系統供應商，致力于讓平板電視和各類消費設備及PC機顯示器具有更加優異的畫質。以Genesis Display Perfection(R)技術和獲得艾美獎的Faroudja(R)視頻技術為特色，Genesis的系統芯片解決方案被全球顯示器制造商廣泛采用，能夠在平板顯示器、數字電視、投影機、音像接收機和DVD錄放機等各類設備中再現視覺效果更好的影像。Genesis Microchip公司還是DisplayPort數字接口標準的主要倡導者，這個標準可以在平板顯示器與視頻或數據源設備之間實現一個通用的無版稅的可擴展的接口。 除DisplayPort數字接口技術外，Genesis Microchip公司還擁有模擬和混合信號系統級芯片設計、DCDi(R) by Faroudja deinterlacing、TrueLife(TM)視覺增強技術、IntelliComb(TM)視頻解碼器等重要技術以及210多項專利。創立于1987年，Genesis Microchip在美國、加拿大、印度、臺灣、南韓、中國內地、日本和新加坡設立了營業處，以支持包括LG、東芝和三星在內的知名品牌客戶。有關Genesis Microchip公司或Genesis Display Perfection技術的詳細資訊，請訪問網站 www.gnss.com.

重要聲明?

??? 本文所述的收購要約還沒有開始。本新聞及其報告的內容只是為公眾提供參考信息，既不是收購Genesis Microchip有限公司股票的要約也不是邀請Genesis Microchip有限公司股東賣出股票的要約。任何收購要約或賣出要約邀請，都將按照依據美國證監會(“SEC”) 的Schedule TO條款制定的收購要約申明（包括收購要約、轉送函以及其它的收購要約文件）進行，收購要約申明由意法半導體的全資子公司索菲亞并購公司提交美國證監會備案。此外，Genesis Microchip有限公司將向美國證監提交一個根據Schedule 14D-9條款制定的收購要約邀請/建議申明。建議Genesis Microchip股東認真仔細閱讀所有的交由美國美國證監備案的與收購要約相關的文件，因為這些文件含有重要信息和資料。? ?

??? Genesis Microchip有限公司的股東在美國證監會網站和意法半導體投資關系部可以免費索取這些文件的副本 (整理出來后) ，投資關系部的地址在780 Third Ave, 9^th Floor, New York, NY 10017。?

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前瞻聲明

??? 本文中所有的不屬于歷史事實的陳述均是從本文發布之日起基于管理層目前的預計、觀點和假設的前瞻性陳述（根據1933年證券法案修訂版第27A章或1934年證券交法案修訂版第21E章的規定），這些前瞻性陳述包含已知的和未知的風險和不確定因素，可能會造成實際結果、業績或活動與前瞻性陳述截然不同。造成實際結果或績效與前瞻性陳述完全不符的因素包括： ?

??世界半導體市場的未來發展趨勢，特別是該公司所服務的主要應用市場以及大客戶" title="大客戶">大客戶對對半導體產品的需求情況;?

??多變的難以預測的因素，例如，價格壓力、大客戶采購量減少等;?

??因實際需求與意法半導體的預測偏差而引起的庫存不足或過剩對財務的影響；?

??競爭對手或其它第三方提出的知識產權索賠的影響；意法半導體以合理的條件獲許可證的能力；?

??美元對歐元的匯率，意法半導體營業地國家的貨幣對美元的匯率。 ?

??意法半導體在一個以固定成本占多數而且很難在短期內降低固定成本為特點的競爭激烈的周期性工業內管理公司的能力，包括公司以適當的方式充分利用和經營適合的公司制造設施來彌補固定營業成本的能力；?

??考慮到以下兩個條件，意法半導體能否與英特爾和 Francisco Partners如期按計劃完成協議，合資成立一家獨立的閃存公司（Numonyx）：(i) 如果沒有達到合同規定的財務、商業或其它成交條件，而且/或者 (ii)如果因為閃存業務獲得巨大發展，意法半導體與閃存業務相關的大約8.57億美元的虧損發生重大變化；?

??在競爭激烈的市場環境內，利用向客戶批量供應開發出來的或正在投資的新產品，意法半導體獲得客戶的認可并取得預期的價格水平的能力;?

??取得研發聯盟和合作活動的預期收益，以及2007年后 Crolles 2合作聯盟的形式、條件和財務影響相關的不確定性；?

??外部供應商能否滿足公司的產品和原材料的需求，以及能否提出有競爭力的價格；?

??下列因素造成毛利率與預期水平相差甚遠：營業收入變化、產品組合及價格、產能利用率、庫存評估變化、過剩或陣舊庫存、生產良率、單位成本變化和長期資產減值，包括制造、組裝/測試和無形資產，以及制造投資計劃的時間和執行以及相關的成本，包括啟動成本;?

??公司及其主要客戶和供應商所在國家的經濟、社會、政治發生的變化，包括軍事沖突和/或恐怖活動，以及發生的自然災害，如天氣、健康威脅、傳染病或地震;?

??因為稅法或稅務審計結果的變化而引起的整個課稅情況的變化，公司能否準確估算稅抵免、稅項利益、減稅、稅款準備金，公司能否實現遞延稅金資產；?

??民事訴訟結果；?

??公司競爭對手的行動結果，包括新產品發布和公司的應對能力。?

??對Genesis的流通股，全現金收購要約的時效性和完成情況； ?

??按照制定好的條款完成收購要約和隨后合并活動的能力；?

??這項收購案對意法半導體的營業和財務結果的預期影響。 ?

??? 前瞻性陳述容易受到風險和不確定性因素的影響，造成公司財務實際結果或業績可能會與前瞻性陳述截然不同。某些前瞻性陳述可以根據所使用前瞻性陳述專用術語來確定，例如：相信、可能、將要、應該、將會、期望或者類似的用語，或者這些用語的否定形式或變形，或者也可以通過計劃、戰略和目標的議論形式來確定前瞻性陳述。在截至日期為2006年12月31日的Form 20F年度報告的第三項：重要說明“——風險因素對某些公司面臨的風險因素進行了明確的界定和說明，公司于_2007年3月14日將這些風險因素交給證券會，并在提交美國證券交易委員會的文件中不時修改這些風險因素。如果其中一種或多種風險因素已成為既定事實或基本假設被證明是錯誤的，那么實際結果可能會與本新聞稿所預期、認為或預計的結果截然不同。意法半導體不準備也沒有責任修改本新聞稿提供的信息或前瞻性陳述，以反映財務報表編制后發生的事項或情況。?