半導體設備業者Lam Research與KLA-Tencor的合并案破局，主管機關的裁決認為，這兩家公司中的任何一家被合并，對市場都不公平。

　　美國主管機關已經駁回了Lam Research與KLA-Tencor價值106億美元的合并提案，這透露了一個訊息，意味著芯片制造業者在最佳化下一代制程方面，得仰賴設備供應商之間的合作；而此案的裁決結果預期將會冷卻半導體設備領域的收購交易熱潮，盡管邁入成熟階段的整體IC產業仍然大吹整并風?；叵肫甬斈陸貌牧蠈|京電子的收購，同樣是交易不成功。為什么半導體設備商之間的并購那么難？

　　Lam與KLA的合并案是近一年前提出，目標是建立擁有芯片制造與制程量測設備之獨特能力的新公司；Lam擅長的沉積與蝕刻設備有不少競爭對手，KLA則是半導體制程量測設備的市場龍頭，而主管機關的裁決認為，這兩家公司中的任何一家被合并，對市場都不公平。

　　“KLA-Tencor在數個半導體制程度量與檢測（metrology and inspection）市場的領導地位，讓Lam Research有潛力藉由及時取得KLA-Tencor的關鍵設備與相關服務，排擠其他競爭對手；”美國司法部針對此案裁決結果的聲明稿指出：“制程量測技術對于半導體制造設備與制程技術的成功發展，扮演越來越重要的角色?！?/p>

　　美國主管機關與中國、韓國、日本等地的同行機關合作進行調查，Lam /KLA的合并案是在半導體設備業者應材（Applied Materials）與東京威力科創（Tokyo Electron）的合并提案之后提出，后者最后也因主管機關未批準而破局（參考閱讀）。

　　產業顧問機構Semiconductor Advisors的市場觀察家Robert Maire在一份電子報中指出，Lam/KLA合并案的決議，是向其他潛在的合并案件發出警告──這不只是平行或垂直的客戶重疊問題，就算是產品零重疊也不見得一定會獲得批準：“因為最近的兩樁合并提案最后都失敗，在半導體設備領域不太可能再有人嘗試推動大規模的合并交易?！?/p>

　　而美國司法部的決議，意味著Applied Materials將會在可見的未來維持半導體設備市場龍頭的地位。

　　兩者合并，會永遠改變硅谷？

　　多年來，對激進的對沖基金投資者來說，現金噴涌的科技行業一直有著不可抵擋的吸引力，卡爾·伊坎（Carl Icahn）、丹·勒布（Dan Loeb）以及來自埃利奧特資產管理公司（Elliott Management）的新秀杰西·科恩（Jesse Cohn）就是其中的代表人物。不過，周三Lam Research收購半導體廠商KLA-Tencor的交易向我們展示，對想要掌控自己命運的公司管理層來說，還有一條簡單的路可走。

　　事實上，KLA-Tencor應該被視為一個模范，展示硅谷C級高管應該如何管理包括現金在內的公司資產。

　　為什么說KLA-Tencor并購交易會永遠改變硅谷

　　2015年10月21日，加州米爾皮塔斯，KLA-Tencor總部門前的公司標志。半導體廠商Lam Research宣布，計劃斥資106億美元收購KLA-Tencor。（圖片來源：蓋蒂圖片社/賈斯汀·沙利文）

　　KLA-Tencor是以相對較小的溢價被LamResearch收購的，而該公司67.02美元的股價較今年年初時也有較大的跌幅。然而，該公司的股東很可能從這筆交易中得到好得多的結果，讓他們2015年的收益水漲船高。原因如下：

　　在去年的這個時候，KLA-Tencor這家擁有35年歷史的硅谷中流砥柱——其掛牌上市的時間跟蘋果（Apple）和微軟（Microsoft）差不多長——做出了一項激進的舉動。人們通常會把這樣的舉動跟伊坎和勒布那樣的激進對沖基金投資者聯系起來，或者是認為這家公司在試圖避免代理權爭奪戰的威脅。KLA-Tencor認為，其業務已經發展成熟到這樣一種地步，即可以向投資者返還數十億美元現金，并給自己現金充裕的資產負債表增加杠桿。

　　去年11月，該公司宣布發放每股16.50美元的特別現金股息，并在感恩節期間支付。KLA-Tencor當時擁有強勁的運營現金流，資產負債表上的現金儲備將近30億美元，而債務還不到8億美元——這使該公司擁有了只會在2015年越積越多的凈現金頭寸。KLA-Tencor覺得，派發特別股息將能削減現金盈余，同時把真正的價值返回給投資者。在派息之后，KLA-Tencor的現金儲備減少至24億美元，而債務增長到了32億美元，凈現金頭寸變成了杠桿頭寸。

　　接著，半導體市場因產能過剩、價格下跌和大宗商品波動而出現惡化。2015年，半導體廠商的股票表現普遍不佳，很多公司像KLA-Tencor一樣下跌了20%或者更多。面對著產能過剩和市場飽和的問題，硅谷的半導體廠商走上了企業并購的道路。恩智浦半導體（NXP Semiconductors）收購了飛思卡爾（Freescale），安華高科技（Avago Technologies）買下了博通（Broadcom）。周三，除了KLA-Tencor登上新聞頭條之外，半導體廠商閃迪（SanDisk）也以190億美元的價格賣身給了西部數據（Western Digital）。

       由于進行了杠桿資本重組，KLA-Tencor股東將能從這次企業并購中獲利不少，遠超很多其他半導體廠商的投資者。加上16.50美元的現金、三個季度派發的股息以及周三的收購價格，KLA-Tencor股東能夠獲得的每股價值超過了85美元，跟這只股票在2014年11月取得的歷史最高點相比仍有大約4%的溢價。

　　如果KLA-Tencor沒有派發將近30億美元的現金并增加了一點杠桿，那么私募股權投資公司或企業收購者就有可能舉債收購它，不為公共投資者創造任何價值，邁克爾·戴爾（Michael Dell）和銀湖伙伴（Silver Lake Partners）在2013年10月將戴爾（Dell）私有化的交易就是這方面的絕佳例證。

　　跟閃迪出售給西部數據的交易相比，KLA-Tencor的賣身價也要更實惠一些。沒錯，跟閃迪10月初的股價相比，西部數據開出的收購價格擁有40%的溢價空間，但跟今年年初時的股價相比，閃迪就是以低20%的價格賤賣。在沒有凈財務杠桿以及重視股票回購多過派息的情況下，閃迪讓西部數據相對容易地憑借大部分是現金的收購要約將自己拿下，而交易的承諾是合并后實現巨大的協同效應。

　　KLA-Tencor的并購交易中還有一個不易之處。

　　從技術上來講，即使Lam Research得以順利完成收購，KLA-Tencor的股東仍將繼續擁有這家公司。登記股東能夠獲得每股32美元的現金，而每股KLA-Tencor股票可以換成0.5股合并后新公司的股票。從某種意義上說，KLA-Tencor股東在過去一年通過特別現金支付、股息和并購獲得了每股50美元左右的現金，而現在他們的另一半頭寸變成了Lam Research的股票，這家公司的盈利能力似乎要出色很多。

　　也許這些股東馬上能夠看到規模更大的派息。

　　有趣的是，這一切似乎都是在沒有激進投資者參與的情況下完成的，而且沒有什么地方顯得特別復雜。

　　如果蘋果（Apple）、戴爾、eBay、雅虎（Yahoo）和其他科技公司采用類似的做法，我們不禁要問，是否還需要卡爾·伊坎和丹·勒布這些人來攪和呢？KLA-Tencor堪稱一個研究個案，展示了公司C級高管如何管理資產，既能安撫激進投資者，又為投資者帶來長期價值。

　　Lam/KLA的回應

　　在美國司法部公布對Lam /KLA合并案的裁決結果之后，兩家公司分別電話會議上表示，產業界的動力仍將使他們成長；市場分析師則指出，KLA的前景十分看好，在制程控制市場擁有50%以上的市場占有率，并可望持續成長。而分析師也猜測，Lam將會尋求在鄰近領域市場的較長期成長可能性。

　　Lam原本估計，與KLA的結合將會帶來一年6億美元的整合式產品商機；Lam執行長MartinAnstice在電話會議中表示：“我們渴望盡可能透過合作來擴展我們的眼界，但一切都不可能?！盞LA執行長Rick Wallace則在另一場電話會議上表示：“我們感到很沮喪，制程與制程控制的結合可加速產業界的創新。”

　　長期看來，Wallace預期KLA的營收一年可成長5~7%，高于整體半導體產業2~4%的成長幅度；他并不預期公司會有其他的買主，因為其他半導體設備業者中只有兩家擁有發動如此大規模收購交易的財力，而且不像是Lam，那兩家公司與他們在制程控制產品上有重疊。

　　對6月份ASML宣布以31億美元收購臺灣電子束檢測設備供應商漢微科（Hermes）的案件（參考閱讀），Wallace輕描淡寫表示，該交易將有助于ASML推出極紫外光（extreme ultraviolet lithography，EUV）設備，但KLA的光學檢測系統速度比電子束快100~1，000倍。

　　Semiconductor Advisors的Maire表示，合并案破局，KLA在接下來幾年會有比Lam更從容的時間因應，因為前者所面臨的競爭壓力比Lam小了許多；他并指出，此案裁決結果：“讓Applied成為唯一一家同時在制程設備與檢測/度量設備領域都擁有強勢地位的半導體設備供應商，不過在半導體制程控制設備領域還是落后KLA許多。”

　　根據KLA在電話會議所顯示的統計資料，目前在半導體制程控制設備市場，Applied Materials排名第三，且距離第一名廠商KLA與日立（Hitachi）還有好一段距離。

　　Lam與KLA都表示，半導體資本設備市場前景看好；因為正準備量產10奈米與7奈米制程的晶圓代工業者需要雙重或三重圖形（patterning）方案，記憶體廠商則正在開發密度更高的3D NAND快閃記憶體芯片以及新一代記憶體如3D XPoint等。

　　而對兩家公司來說，將面臨的難題是得重新調整團隊策略，并與更廣泛的競爭對手進行合作。Maire并表示，合并案提出之后顯然有許多計劃中的人事變動，而合并案破局，看來兩家公司的人事又將另有一番重整。

       寡頭把持，讓半導體設備商并購難以成行

　　據調研機構 Gartner 數據，全球前五大半導體設備廠已囊括市場近六成市占，大廠間各擅勝場，且爭斗明顯打得火熱，不只ASML，近三年來另外兩大半導體設備廠應材、科林都相繼大手筆發動并購。

　　據 Gartner、投資研究網站 Seeking Alpha 數據，以應用材料（Applied Materials）在半導體設備市場市占為最高來到 19.1%，產品線涵蓋也最廣，尤在蝕刻與化學氣相沉積（CVD）領域別有專精，2013 年 9 月應材原與第四大廠東京威力科創（Tokyo Electron）決議合并，工研院 IEK 產業情報網當時分析，若合并成功，兩者形成的新公司市占將接近 28%、有 12 項設備市占達全球第一，不料最終這項并購被美國司法部擋下。這次科林與科磊的并購因為同樣原因，也被擱淺，這與半導體設備市場的寡頭屬性不無關系。

　　半導體設備行業門檻極高，處于寡頭壟斷局面，國內產業相對薄弱。從全球范圍看，美國、日本、荷蘭是世界半導體裝備制造的三大強國，全球知名的半導體設備制造商主要集中在上述國家。

　　根據SEMI 的統計，2014 年全球半導體設備市場規模為375 億美元，前十大半導體設備廠商的銷售額為351 億美元，市場占有率高達93.6%，行業處于寡頭壟斷局面。前十大半導體設備生產商中，有美國企業4 家，日本企業5 家，荷蘭企業1 家。

　　其中美國的應用材料公司（AMAT）以79.4 億美元的銷售額位居全球第一，全球設備市場市占率21.2%；荷蘭阿斯麥（ASML）公司以75.5 億美元的銷售額位居全球第二，全球設備市場市占率20.1%；日本的東京電子（TEL）銷售額為55.4 億美元，位列第三，全球設備市場市占率14.8%。

　　美國公司在等離子體刻蝕設備、離子注入機、薄膜沉積設備、掩模版制造設備、檢測設備、測試設備、表面處理設備產品中具有競爭優勢；日本公司在光刻機、刻蝕設備、單晶圓沉積設備、晶圓清洗設備、涂膠機/顯影機、退火設備、檢測設備、測試設備、氧化設備等產品中具有競爭優勢，荷蘭公司則在高端光刻機、外延反應器、垂直擴散爐等領域處于領先地位。

2014 年全球十大半導體設備商排名及相關收入

2014 年大陸半導體設備十強單位

　　中國電子專用設備工業協會統計顯示，2014 年我國半導體設備行業35 家主要制造商共完成40.53 億元銷售收入，同比增長34.5%；實現利潤8.48 億元，同比增長13.8%；出口交貨值4.41 億元，同比增長50.5%；預計2015 年銷售收入將達到50 億元左右，同比增長25%。

　　這35 家設備廠商的銷售額中并非全部來自半導體設備，有一部分是太陽能設備，實際半導體設備的銷售規模更小。假設2014 年國內半導體設備的銷售額為40.53 億元，僅占全球半導體設備市場份額的1.7%，處于可以忽略的地位，半導體設備的落后程度可見一斑。

　　因此為了防止出現壟斷屬性，美國否定了相關規定，但要推動下一代芯片的生產，不同的設備商之間的合作也是勢在必行。