全球最大的晶圓代工大廠臺積電，董事會運作功能極其強大，但少有人知道， 臺積電一年4 次的董事會，都從臺北君悅或新竹老爺酒店的一場晚宴開始……

進入「后張忠謀時代」，要投資臺積電之前，你得先看懂這家公司的權力結構。

過去30 年，臺積電創辦人張忠謀的一言一行，都代表了這家公司；但是他將在明年臺積電股東大會后正式退休，除辭去臺積電董事職務，也不參與任何經營管理部門工作。

記者會上，張忠謀又拋出「雙首長平行領導」的話題，表明未來總裁魏哲家，肩負領導公司的責任，過去向董事長報告的法務、財務單位，將向魏哲家報告，魏哲家向董事會報告。下一任董事長劉德音，則負責領導董事會，對外代表公司。

這兩個人如果意見不同怎么辦？記者會上張忠謀說：「假如有嚴重的意見分歧，董事會應該扮演相當重要的角色?！?/p>

外界認為，臺積電仍是董事長制，因為依法董事長對外代表公司，「董事長能把總裁換掉，總裁卻換不掉董事長」。

雙首長平行領導制

想換總裁先過董事會這關

但臺大前EMBA 執行長黃崇興不這么認為，他長年研究臺灣的企業傳承?！付麻L要換掉總裁，也要董事會通過」，換句話說，如果有一個認真、獨立的董事會，即使董事長個人認為要把總裁換掉，也得要董事會同意才能生效。上一次，張忠謀撤換總執行長蔡力行，也是通過董事會決議后，才正式公布。

但是，過去臺灣企業界常見的現象是，董事多半是董事長的自己人，董事長經常也是公司的大股東，除非發生經營權大戰，否則外界鮮少過問董事會如何運作。

但臺積電卻不一樣，不只創辦人張忠謀持有臺積電股份0.48%，兩位繼任者持有的股份更少，但臺積電前十大股東，全是全球重量級投資機構法人，他們的支持，讓經營團隊能獨立做出對公司最好的判斷。

黃崇興觀察，臺積電的股份結構比較接近矽谷公司，較為分散，和亞洲企業股份多半集中在創辦人家族的狀況完全不同?！赶?a class="innerlink" href="http://www.cowatch.cn/tags/Intel" title="Intel" target="_blank">Intel，獨立董事在董事會的席位數甚至達到8 成」，他說。Intel 董事會里，除了董事長和執行長，其他幾乎都是由名律師、財務專家、知名企業人士組成。

張忠謀曾提出，「獨立專業經理人」概念。他所指的獨立，是指獨立于大股東的利益之外。黃崇興分析，設計獨立董事的意義，也就是讓董事會不只站在大股東的利益思考，也要兼顧所有股東的利益，為公司整體發展負責。臺灣過去的經營階層自肥，坑殺小股東、企業舞弊事件，多半都和經營階層偏向大股東有關。臺積電董事是采取提名制，在股東大會由股東投票選出，董事會必須拿出績效，確保股東權益，才能得到投資法人的支持。

記者會上，張忠謀就強調，臺積電的董事會是由世界級的專業人士組成，如獨立董事延吉布斯，是帶領德州儀器再起的關鍵人物，另一位董事史賓林特，曾任全球最大半導體設備公司應用材料董事長。

股份結構較分散

董事由世界級專業人士組成

找來功成名就、聲望卓著的專業人士當董事，除了能保證這些人會為了自己的名聲，不會變成董事長的橡皮圖章，此外他們的經驗，能提出合適的建議，讓機構投資人放心。

對下一任董事長劉德音來說，領導董事會的挑戰在于，他不能命令或罷免董事，如果董事和他的意見不一樣，只能用他的判斷力說服董事。

董事會的責任究竟是什么？臺積電年報寫得很清楚，在臺積電，董事會有4 個責任，第一是監督，確認公司沒有內部貪污，并保持守法、財務透明；第二是評量經營團隊的績效、任免經理人。因此，評量總裁魏哲家績效，是董事會的工作。

第三個工作是議決重大事項，像資本支出、股利政策等。第四個責任則是指導經營團隊，每一季聽經營團隊報告，評估策略的可行性。未來魏哲家出任總裁后，他必須每一季向董事會報告營運策略，以及執行進展，董事會的角色像是教練群，不但要有能力評估策略是否正確，還要檢查策略執行的狀況。

牛排配美酒

一年4次董事會從餐桌開始

有趣的是，這些嚴肅的討論，幾乎都是從臺北和新竹兩地頂級餐廳的餐桌開始。臺積電一年開4 次董事會，討論工作都是從星期天晚上3 個小時晚宴展開，在臺北，會選君悅飯店的寶艾廳；在新竹，則會選老爺酒店。

每次召開董事會前兩個星期，董事都會收到厚厚一疊資料，有任何問題都可直接和張忠謀討論，但大多數時間，會在董事會前的晚宴桌上，配著牛排和美酒討論各種不同意見。

第二天，星期一，上午是負責監督的稽核委員會先開會，董事長不出席，由財務和法務長參與。下午，則是評量管理階層績效的薪酬委員會，如果討論到董事長的薪酬，張忠謀也必須回避。星期一晚上，再和董事開一個社交性質的晚宴，交流工作之外的心得。

星期二才是董事會，會開一整天，除了討論資本支出、人事任命，也會談競爭策略，這時，所有討論都會列入正式紀錄。

最關鍵的是，董事如果跟董事長意見不一樣，怎么辦？

張忠謀曾透露，他剛回任時，要大力增加資本支出，當時景氣不佳，曾擔任德儀執行長的延吉布斯就反對張忠謀的決策，當時還有另一名獨立董事反對，溝通到最后才過關。他也透露，早期如果董事不同意他的議案，張忠謀就會撤回議案，以后再提。

但董事會的成敗，就算有一流的董事，還要靠董事長的領導能力，因為，很多決策沒有標準答案，例如，公司凈利應該分多少百分比給員工，這涉及員工和股東之間的利益沖突，關鍵原則如何定調，董事長居關鍵地位。

未來，股價和經營績效才是觀察新經營團隊最重要的指標。一位分析師觀察，臺積電董事會對公司股價十分在意，如果兩位接班人能讓公司股價和經營績效節節上升，證明決策品質沒有問題，董事會自然會全力支持，但如果股價持續下挫，董事會勢必有所行動，才能向股東交代。接下來臺積電還有重重考驗等在前面，如果新經營團隊通過考驗，臺積電有機會樹立獨立專業經理人的經營典范。