2025年2月18日消息，英國高等法院于本月初宣布了一項判決，駁回了中資控股企業Future Technology Devices International Holding Limited（以下簡稱“FTDI Holding Ltd.”或“FTDIHL”）的臨時救濟申請。這也意味著FTDIHL必須執行之前被英國政府強制要求出售其所持有的芯片廠商Future Technology Devices International Limited（以下簡稱“FTDI”或飛特帝亞）的80.2 %股份。

被強制要求出售80.2%的FTDI股權

FTDI（飛特帝亞）成立于1992年，總部位于英國格拉斯哥，業務運營中心位于新加坡，是全球知名的無晶圓廠USB橋接芯片設計廠商。專業從事USB橋接技術芯片相關產品設計、研發和銷售，主要應用在汽車電子、IOT 互聯網、工業產品、醫療設備、新能源，以及高端消費電子等領域。

根據天風證券一份研報顯示，目前USB橋接芯片市場基本被國外廠商壟斷，市場占有率排名前列公司為FTDI、芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）、英飛凌（Infineon）。FTDI 擁有高速和超高速USB 3.0 系列等市場普遍認可的產品品牌，產品定制性強，客戶資源優質且穩定，下游客戶主要以消費電子、工業、醫療、汽車為主。

根據公開的財報數據顯示，2020年和2021年FTDI的營收分別為6294.86萬美元、7218.07萬美元；凈利潤分別為104.49萬美元、1303.18萬美元。公司的毛利率超過70%。

FTIDHL則是由建廣資本與電連技術主導的投資機構實際控制。早在2021年8月，電連技術與建廣資本主導的投資機構合作，共同設立東莞市飛特半導體控股有限公司（以下簡稱“飛特半導體”），計劃收購FTDI。

隨后在2022年2月11日，飛特半導體通過在英國設立全資孫公司FTIDHL，使用自有資金3.64億美元及境外銀行并購貸款5000萬美元，合計4.14億美元（當時約合人民幣27.9億元）收購了FTDI 的80.2%股權。電連技術通過東莞市建廣廣連股權投資合伙企業（有限合伙）控制飛特半導體約21.166%的股權。

2022年6月13日，電連技術發布公告稱，公司擬收購北京建廣資產管理有限公司（以下簡稱“建廣資產”）持有的東莞市建廣廣力股權投資合伙企業（有限合伙）、東莞市建廣廣鵬股權投資合伙企業（有限合伙）、東莞市建廣廣科股權投資合伙企業（有限合伙）、東莞市建廣廣全股權投資合伙企業（有限合伙）、東莞市建廣廣連股權投資合伙企業（有限合伙）（五支投資基金合稱“建廣基金”）的合伙份額，以及建廣基金其余的合伙企業份額或建廣基金持有的飛特半導體股權，實現對飛特半導體間接持有的FTIDHL的控股權收購（以下簡稱“本次交易”），本次交易的支付方式預計包括發行股份及支付現金。

△飛特半導體股權結構

根據公告內容顯示，如收購完成后，電連技術直接或間接持有飛特半導體100%的權益（股權或上層權益份額）。

不過，在2022年12月，電連技術發布公告稱，由于本次交易核心資產位于境外，相關審計評估及盡調工作進度不達預期，且公司與FTDI境外股東未能就收購條款達成一致。經審慎研究分析，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次交易時間較長、存在較大不確定性，為切實維護公司及全體股東利益，經協商雙方決定終止本次交易事項。

而根據英國政府的公告顯示，實際在2021年12月7日，FTDIHL就通過將持有的FTDI的股份比例從不到 75%增加到75%以上（被認定為收購），從而獲得了對FTDI的控制權。而FTDIHL在英國公司注冊處被列為休眠公司，因為其不進行交易或賺取任何收入。該公司有兩名現任董事，他們擁有相同的英國通訊地址，但被列為中國公民，也居住在中國。因此，備受英國政府關注。

英國政府表示，FTDIHL獲得FTDI控制權的舉動，被視為根據《2021年國家安全和投資法》第8（2）（c）條進行調查的“觸發事件”。

在經過長時間的調查之后，2024年11月初，英國政府依據《2021年國家安全與投資法》第26條發布了最新的行政命令，要求FTDIHL出售其所持有的FTDI的80.2 %股份。該命令將于2024年11月5日生效。

英國政府在聲明中指出，該命令的效果是要求 FTIDHL 在規定期限內按照規定流程出售其所擁有的80.2%的FTDI股權。英國政府還稱，這項措施減輕了以下方面的國家安全風險：1、英國開發的半導體技術和相關知識產權被以違反英國國家安全的方式使用；2、FTDI的所有權被用來對使用FTDI產品的關鍵國家基礎設施構成風險。

該行政命令還要求FTDIHL在 30 天內提交一份處置計劃草案。

臨時救濟被駁回

隨后在2024年12月3日，FTDIHL向法院提出了對該行政命令的司法復核要求，并申請了臨時救濟或暫停最終命令的效力，以等待該索賠的裁決。

FTDIHL提出，如果其索賠成功但未獲得臨時救濟，則損害賠償將不是一種不足的補救措施，因為 （i） FTDIHL自由享受其財產的憲法權利，（ii） 量化其損失所涉及的困難，以及 （iii） FTDI 的獨特性。

英國政府則辯稱，根據 1998 年人權法第 8 條提出的損害賠償要求削弱了FTDIHL關于損害賠償不充分的補救措施的論點。英國政府還補充說，他們不會通過交叉承諾的損害賠償來獲得賠償，因為如果授予臨時禁令，這將擴大所謂的國家安全風險。

FTDIHL認為，拒絕臨時救濟可能是決定性的，因為FTDIHL撤資很可能在最終決定之前進行。此外，他們指出，沒有跡象表明國家安全考慮如此緊急或迫在眉睫，以至于需要立即撤資，并指出臨時救濟只不過在相對較短的時間內維持秩序。在此期間，保障措施將繼續存在。

英國政府的代表則辯稱，FTDIHL沒有證明如果拒絕臨時救濟，它將遭受不可逆轉的傷害。相比之下，與授予臨時救濟相比，國家安全風險的持續時間更長。

最終法院認為，FTDIHL收購 FTDI 的絕大部分股份對英國國家安全構成風險，且風險是真實且重大的風險，授予臨時救濟會延長風險的期限。因此，駁回了FTDIHL的臨時救濟申請。

此前曾強制安世半導體出售英國晶圓廠股權

值得注意的是，這是繼2022年5月英國政府利用《2021年國家安全與投資法》，強制要求聞泰科技旗下安世半導體出售其收購來的英國晶圓廠Newport Wafer Fab（以下簡稱“NWF”）股權之后，第二次利用該法案要求中資企業出售英國半導體公司的股權。

早在2021年7月，安世半導體就宣布完成了對英國晶圓廠NWF母公司NEPTUNE 6的100%股權的收購。當時，NEPTUNE 6正處于破產邊緣。資料顯示，NEPTUNE 6公司2020 財年末的總資產為 4,470.76萬英鎊，凈資產為-517.73 萬英鎊，收購時已經資不抵債。

在安世半導體完成了對NWF收購之后，為期制定了長遠的業務發展規劃，追加投資升級機器設備、擴充人員，經過一年時間的運營，迅速拯救了資金不足、瀕臨破產的NWF。

然而在2022年5月，英國政府依據才生效不久的《2021年國家安全和投資法案》，行使法定權力追溯審查NWF收購，最終于2022年11月以可能危害國家安全為由，強制要求安世半導體剝離NWF。最終，NWF被以1.77億美元出售給了美國的Vishay。

小結：

回顧近年來中資企業對英國半導體企業的收購的成功案例，可能還要追溯到2017年，當時中資財團成功以5.5億英鎊收購了Imagination Technologies（剝離了MIPS）。近年來，在中美科技戰持續升級的背景之下，英國作為美國的盟國，也是將中資企業對于英國半導體企業的正常投資視為“洪水猛獸”。特別是自2022年以來，英國政府持續針對中國企業對英國半導體企業的投資和收購進行強制干預的舉動已經表明，英國半導體領域已經成為了中國企業的投資禁區。