5月16日，深交所向晶瑞電材發出關注函。據了解，此前晶瑞電材考慮到“集成電路制造用高端光刻膠研發項目”的實施主體擬由公司變更為蘇州瑞紅，為進一步優化公司資源配置，實現戰略性業務整合，晶瑞電材擬向蘇州瑞紅出售“集成電路制造用高端光刻膠研發項目”相關資產，交易價格以2022年4月30日相關資產的賬面價值即17，602．66萬元為依據。

對此，深交所認為，晶瑞電材此舉或涉嫌向上市公司實際控制人、董監高等輸送利益，損害上市公司利益。晶瑞電材需要說明該事項是否涉及

公司的核心業務和資產的剝離或分拆、以及對公司及公司股東權益的影響。

具體內容如下：

晶瑞電子材料股份有限公司董事會：

你公司于2022年5月12日早間披露公告稱，公司全資子公司蘇州瑞紅電子化學品有限公司（以下簡稱“蘇州瑞紅”）擬申請在新三板掛牌并進入創新層。同時，你公司擬引入用于股權激勵的擬設員工持股平臺A及擬設員工持股平臺B（以下合稱“員工持股平臺”）、你公司全資子公司瑞紅鋰電池材料（蘇州）有限公司對蘇州瑞紅實施增資。兩家員工持股平臺均以貨幣出資的方式，以1．80元／注冊資本的增資價格分別認購蘇州瑞紅980萬元、630萬元新增注冊資本，合計取得蘇州瑞紅增資后6．9％的股份。你公司多名董事、監事、高管及其關聯方擬通過持有員工持股平臺份額間接持有蘇州瑞紅股權。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下問題：

1、補充披露蘇州瑞紅最近三年一期主要財務數據及占比，包括但不限于總資產、凈資產、營業收入、營業成本、營業利潤、扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤（以下簡稱“凈利潤”），并說明你公司擬將集成電路制造用高端光刻膠研發項目通過轉讓及增資的方式注入蘇州瑞紅并同意蘇州瑞紅申請在新三板掛牌轉讓并進入創新層的原因、目的，該事項是否涉及你公司的核心業務和資產的剝離或分拆、以及對你公司及你公司股東權益的影響。

2、補充披露本次增資價格的具體確定依據、未以蘇州瑞紅資產評估作為定價依據的原因，并結合蘇州瑞紅的基本面情況、業務發展趨勢、新三板掛牌事項進程等說明本次增資價格的合理性、公允性，是否涉嫌向上市公司實際控制人、董監高等輸送利益，是否損害上市公司利益。

3、補充說明員工持股平臺的運作及管理模式、重大投資決策機制等，并穿透披露參與人員的具體情況、相關人員與上市公司控股股東、實際控制人、董監高的關聯關系。

4、補充說明本次擬增資對象對蘇州瑞紅業務發展的具體貢獻、將相關人員確定為激勵對象的必要性及合理性，并結合對擬激勵人員設置業績考核指標的情況，說明以增資入股蘇州瑞紅方式對上市公司實際控制人、董監高進行激勵的原因及合理性。

5、補充說明本次增資交易暨股權激勵相關費用的會計處理方式，是否采用公允價值模式計量，以及對蘇州瑞紅、上市公司的財務影響。

6、核查說明增資方資金來源是否合法合規、增資對價的具體繳納期限，增資款項的具體用途、使用計劃等。

7、你公司認為其他應予說明的事項。

請保薦機構、會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年5月18日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送江蘇證監局上市公司監管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。

上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創業板公司管理部

2022年5月16日

據了解，蘇州瑞紅是晶瑞電材旗下從事光刻膠業務的子公司，主要生產電子配套用的光刻膠及配套化學試劑，產品主要應用于半導體及平板顯示領域。去年實現營收3．15億元，實現凈利潤5，445．45萬元。今年一季度實現營收5839．19萬元，實現凈利潤1353．23萬元。

目前，蘇州瑞紅是國內光刻膠出貨量最大的企業之一，光刻膠品類齊全，經過三十年積累，擁有負型光刻膠系列、寬譜正膠系列、g線系列、i線光刻膠系列、KrF光刻膠系列等數十個型號產品，ArF光刻膠的研發工作有序開展中。此外，蘇州瑞紅生產的i線光刻膠已向國內中芯國際、合肥長鑫等知名大尺寸半導體廠商供貨。

在5月12日，晶瑞電材發布公告稱，同意子公司蘇州瑞紅電子化學品有限公司（蘇州瑞紅）申請掛牌新三板，并進入創新層。

蘇州瑞紅掛牌新三板目的有三個：

1、完善治理結構，保留和吸引人才

蘇州瑞紅建立健全股東大會、董事會、監事會、管理層“三會一層”的治理機制和內部控制制度，接受監管機構和投資者的公開監督，有利于進一步完善蘇州瑞紅治理結構，提高企業經營管理水平，完善激勵機制，吸引和穩定優秀人才，增強核心競爭力。

2、擴大光刻膠產品的品牌影響力

蘇州瑞紅在新三板掛牌后，能更快地提升企業整體品牌形象、信譽度和知名度，有利于產品的國產替代，快速開拓市場。

3、籌措研發和建設資金，加速研發投入和產能建設

為加快先進光刻膠的研發，蘇州瑞紅在原有3臺光刻機的基礎上，又斥資數億新購進KrF、ArF兩臺先進制程的光刻機，組成5臺光刻機為核心的全系列光刻膠研發平臺；同時蘇州瑞紅近年業務高速發展，產能嚴重不足，正在眉山工廠新建產能，這些發展需要加大資金投入，掛牌新三板后，能夠通過定向發行股票、債券等多種金融工具進行融資，拓寬融資渠道；能夠通過公開的價值發現系統引進戰略投資者，共同推動蘇州瑞紅加快發展。

晶瑞電材認為，蘇州瑞紅掛牌新三板后可實現資產證券化、股權多元化、運作規范化，有利于推動相關業務發展，提升蘇州瑞紅核心競爭力，并實現上市公司整體效益最大化。